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      深交所對西藏發展2020年年報的問詢函

      時間:2021-5-25 17:05:55

      關于對西藏發展股份有限公司

      2020 年年報的問詢函

      公司部年報問詢函〔2021〕第 181 號

      西藏發展股份有限公司董事會:

      我部在對你公司 2020 年年度報告(以下簡稱“年報”)進行審查的過程中,關注如下事項:

      1. 年報“重大訴訟、仲裁事項”顯示,你公司涉及多起訴訟或仲裁案件,其中你公司對〔2018〕川 0113 民初 2099 號案件(涉案金額 500 萬元)、〔2018〕浙 0103 民初 4168 號案件(涉案金額 2,512.27萬元)、〔2018〕渝 0103 民初 30492 號案件(涉案金額 1,052.6 萬元)和〔2019〕川 0112 民初 6523 號案件(涉案金額 200 萬元)計提了預計負債,對其他訴訟未計提預計負債。與此同時,年報“關聯債權債務往來”顯示,截止 2020 年年末,你公司原控股股東西藏天易隆興投資有限公司非經營性占用你公司資金 736.55 萬元;年報“重大擔!憋@示你公司報告期不存在擔保情況。

      關于你公司為三洲特種鋼管有限公司開具的商業承兌匯票提供保證,成都市青白江區人民法院于 2019 年 2 月 22 日判決你公司承擔連帶責任,其后你公司提起上訴,四川省成都市中級人民法院民事判決書于 2019 年 7 月 17 日終審判決:維持原判。你公司提出再審,2020年 5 月 21 日,四川省高級人民法院〔2020〕川民申 586 號民事裁定書:駁回公司再審申請。

      請你公司:

      (1)以列表形式詳細說明你公司涉及的訴訟或仲裁案件的具體情況,包括但不限于案件事由、案件類型(如擔保、借款等)、案件進展、涉及金額、是否涉及追償及具體追償對象(如有)、有關會計處理,并就相關會計處理是否符合企業會計準則的有關規定予以說明;

      (2)補充披露你公司非經營性資金占用清償進展情況及有關專項說明,詳細說明你公司上述資金占用尚未清償完畢的原因、你公司采取的追償措施(如有);

      (3)結合你公司涉及訴訟或仲裁案件的類型(如擔保、借款等)、涉案資金的流向、涉案資金的使用方等相關信息以及你公司截至目前的自查情況,逐項說明未將相關訴訟或仲裁案件認定為資金占用或違規擔保的具體原因、依據及合理合規形;

      (4)進一步說明你公司為解決有關資金占用、違規擔保已采取和擬采取的措施,說明相關措施的具體安排和時間表(如適用);

      (5)說明為三洲特種鋼管有限公司開具的商業承兌匯票提供保證執行的內部決策程序,是否履行審議程序與臨時信息披露義務,如否,說明在法院已作出終審判決、你公司需承擔連帶責任的情況下,你公司對上述提供擔保事項是否應認定為違規擔保,你公司關于不存在違規擔保的披露是否準確。

      請年審會計師就上述問題進行核查并發表明確意見;請你公司獨立董事就上述問題(2)(3)(4)(5)進行核查并發表獨立意見;請你公司律師就上述問題(3)(5)進行核查并發表明確意見。

      2. 年報顯示,你公司 2020 年其他收益 1,494.48 萬元,其中債務重組產生收益 1,482.15 萬元;營業外收入 4,258.48 萬元,其中根據訴訟進展或判決情況轉回負債4,243.73萬元;營業外支出1,597.79萬元,其中訴訟預計損失 1,380.45 萬元,主要為被訴案件計提的利息支出。

      請你公司:

      (1)說明債務重組的具體情況,包括相關債務形成的原因及金額、債務重組的過程及時間等,債權人是否與你公司、你公司大股東及其關聯方存在關聯關系或其他可能造成利益傾斜的關系,債權人與你公司、你公司大股東及其關聯方之間是否存在其他協議、約定或資金往來,結合前述情況進一步說明債務重組收益是否符合計入當期損益的條件,相關會計處理是否符合企業會計準則的有關規定,并提供債務重組相關的協議及其他文件;

      (2)列表說明你公司轉回負債涉及的訴訟事項、轉回負債以及前期計提預計負債的依據,與其對應的訴訟階段及判決情況,并說明與公司對其他訴訟計提預計負債的會計處理方向是否一致,是否存在利用負債轉回調節利潤的情形;

      (3)說明利息支出涉及的具體訴訟案件、計提利息的依據及其充分性,并逐項說明其他涉及借款或利息的訴訟案件未計提利息的依據及合理合規性。

      請年審會計師就上述問題進行核查并發表明確意見;請你公司獨立董事就上述問題(1)進行核查并發表明確意見。

      3. 年報顯示,你公司報告期末對聯營企業四川恒生科技發展有限公司與蘇州華信善達力創投資企業(有限合伙)(以下簡稱“華信善達”)的長期股權投資期末賬面價值分別為 21,195.81 萬元,3,715.58萬元,你公司報告期未對上述長期股權投資計提減值準備,前述兩家公司 2020 年實現的凈利潤分別為-2,019.98 萬元和-544.28 萬元,凈利潤均已連續三年為負值。

      請你公司結合上述兩家聯營企業的經營情況,說明你公司報告期未對其長期股權投資計提減值準備的原因及合理性,你公司是否存在通過少計提資產減值損失進行利潤調節的情形。

      請年審會計師對上述問題進行核查并發表明確意見,同時具體說明針對上述長期股權投資執行的審計程序。

      4. 年報顯示,你公司主營業務為啤酒生產與銷售,啤酒業務集中于子公司西藏拉薩啤酒有限公司(以下簡稱“拉薩啤酒”)。2020年拉薩啤酒實現的凈利潤為 6,179.04 萬元,是你公司的主要盈利來源。

      你公司 2020 年 6 月 17 日披露的《關于深圳證券交易所對公司年報問詢函的回復》顯示,你公司與嘉士伯國際有限公司分別持有拉薩啤酒50%股權,拉薩啤酒董事會由 5 名董事組成,其中你公司委派 3 名,董事長由你公司委派,你公司對拉薩啤酒具有控制權,將其納入合并財務報表范圍。

      2020年審計報告顯示,你公司持續經營能力存在重大不確定性,你公司銀行賬戶(上述被凍結賬戶為母公司賬戶,你公司稱公司為控股型公司,所涉賬戶凍結情況未影響公司業務的正常生產經營,上述賬戶非公司主要銀行賬戶)及持有的拉薩啤酒股權等相關資產仍處于凍結狀態。截至 2020 年 12 月 31 日,你公司已經根據相關訴訟請求、司法判決裁定及案件進展或和解協議預計債務本金及利息合計50,127.04 萬元。上述事項或情況,表明存在可能導致對你公司持續經營能力產生重大疑慮的重大不確定性。

      請你公司:

      (1)結合拉薩啤酒股權分布情況,說明你公司持有的拉薩啤酒股權凍結是否可能導致你公司喪失對拉薩啤酒的控制權,是否將對你公司持續經營能力產生重大不利影響,你公司針對該事項已采取及擬采取的措施(如有),如存在重大風險,請及時披露風險提示;

      (2)結合公司目前被凍結的具體銀行賬戶及凍結金額,說明你公司判定其未影響公司業務的正常生產經營、非公司主要銀行賬戶的理由是否充分,并說明你公司針對該事項已采取或擬采取的措施(如有);

      (3)列表說明已正式簽訂書面和解協議的債務具體情況,包括但不限于債務形成原因、時間、金額,債權人與你公司、你公司大股東及其關聯方是否存在關聯關系或其他可能造成利益傾斜的關系,交易是否具有商業實質等,并說明上述債務和解的具體會計處理及依據、對你公司損益的影響,以及是否符合企業會計準則的有關規定;

      (4)結合資產狀況、預計未來經營現金流量、融資安排等,說明你公司的償債計劃及相關應對措施,并結合上述情況,重點說明你公司是否存在無法償還到期債務的風險,以及對持續經營能力的影響(如適用),如存在重大風險,請及時披露風險提示。

      請年審會計師就上述問題(1)(2)(3)進行核查并發表明確意見。

      5.年報顯示,你公司報告期實現營業收入 40,533.07 萬元,同比增長 27.32%;實現歸屬于上市公司股東的凈利潤(以下簡稱“凈利潤”) 1,405.30 萬元,同比增長 104.21%;實現歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤(以下簡稱“扣非凈利潤”)318.60 萬元,同比增長 298.31%;經營活動產生的現金流量凈額為-4,996.86 萬元,同比下降-221.00%;投資活動產生的現金流量凈額為-25,269.73萬元,同比下降-474.71%。

      請你公司:

      (1)結合報告期內行業發展狀況、同行業其他可比上市公司的經營狀況、主要產品的銷量及價格波動、市場供求情況、在手訂單等因素,說明你公司報告期營業收入同比上升的原因及合理性;

      (2)說明投資活動產生的現金流量凈額大幅下降的主要原因,營業收入與經營活動產生的現金流量凈額變動趨勢不一致的主要原因,進一步論證說明你公司持續經營能力是否存疑,如存在重大風險,請及時披露風險提示。

      請年審會計師就上述問題進行核查并發表明確意見。

      6. 年報顯示,公司 2020 年第一季度至第四季度,你公司營業收入分別為 4,647.86 萬元、9,993.26 萬元、13,106.40 萬元、12,785.55萬元,凈利潤分別為-2,290.61 萬元、-1,704.01 萬元、-1,804.66 萬元、7,204.58 萬元。

      請你公司:

      (1)結合行業情況、產品周期、收入確認條件等情況,說明你公司 2020 年各季度營業收入有較大幅度變動的原因,2020 年第三季度、第四季度營業收入有較大幅度增長的原因及合理性,說明 2020年營業收入的季節性波動與 2019 年是否存在重大差異,如是,請說明原因及合理性;

      (2)列表說明報告期各季度占公司銷售收入前五名的客戶名稱及對應銷售金額,說明第四季度在營業收入環比減少的情況下,凈利潤環比存在較大幅度增加的原因及合理性。

      請年審會計師就上述問題進行核查并發表明確意見。

      7. 年報顯示,你公司報告期第一大客戶為西藏盛業商貿有限公司(以下簡稱“西藏盛業”),2020 年向該客戶的銷售總額達 27,504.55萬元,占你公司 2020 年銷售總額的 67.96%。公開信息顯示,西藏盛業成立于 2020 年 5 月 27 日,注冊資本 100 萬元,股東及實際控制人為自然人。

      第二大客戶為西藏青稞特色飲品銷售管理有限公司(以下簡稱“特色飲品公司”),銷售總額達 8,949.56 萬元,占你公司 2020 年銷售總額的 22.11%。公開信息顯示,特色飲品公司成立于 2019 年 8 月14 日,為你公司 2019 年第一大客戶,銷售金額達 7,802.92 萬元,占你公司年度銷售總額的 24.55%。

      請你公司:

      (1)說明西藏盛業、特色飲品公司的股權結構、實際控制人,進一步核查說明前述主體與你公司、你公司董事、監事和高級管理人員以及你公司大股東及其董事、監事和高級管理人員在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面的關系,是否存在可能導致利益傾斜的其他關系或安排;

      (2)分季度列示你公司向西藏盛業、特色飲品公司的銷售金額,并結合西藏盛業、特色飲品公司成立時間、主營業務及其產品銷售情況、你公司產品退貨政策及期后退貨情況,說明公司是否存在壓貨銷售以調節利潤的情形;

      (3)說明前五大客戶其他主體的名稱及對應銷售金額,列示你公司近三年向前五大客戶銷售的主要產品種類、數量及平均銷售價格,結合行業可比公司的產品價格水平,說明你公司報告期對西藏盛業、特色飲品公司的銷售價格是否公允;

      (4)說明你公司 2020 年銷售集中度較高以及持續上升的原因及合理性,是否存在對個別客戶存在重大依賴的情形,如是,請及時披露風險提示。

      請你公司年審會計師、獨立董事就上述問題進行核查并發表明確意見。

      8. 年報顯示,你公司 2020 年前五名供應商合計采購金額占年度采購總額的比例為 81.72%,其中,西藏天地綠色飲品發展有限公司(以下簡稱“天地綠飲”)為第一大供應商,占 2020 年采購總額比例為 52%;西藏福地天然飲品包裝有限責任公司(以下簡稱“福地包裝”)為第二大供應商,占 2020 年采購總額比例為 21.43%。此外,按預付對象歸集的期末余額前五名中,福地包裝涉及的金額為 7,017.33 萬元,占預付賬款總額的比例為 70%。

      請你公司:

      (1)說明天地綠飲、福地包裝的股權結構、實際控制人,進一步核查說明前述主體與你公司、你公司董事、監事和高級管理人員以及你公司大股東及其董事、監事和高級管理人員在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面的關系,是否存在可能導致利益傾斜的其他關系或安排;

      (2)說明公司向福地包裝支付預付款的時間,結合近三年你公司與福地包裝之間的交易金額、采購合同約定的支付安排及實際供貨情況,說明你公司向福地包裝支付大額預付款的原因及合理性;

      (3)說明你公司采購集中度與同行業可比公司相比是否存在重大差異,你公司是否存在對個別供應商重大依賴的情形,如是,請及時披露風險提示;

      (4)說明你公司近三年主要供應商是否發生重大變化,如是,請結合你公司業務轉型、產品變更等情況(如有)說明變化原因、趨勢及其合理性。

      請你公司年審會計師、獨立董事就上述問題進行核查并發表明確意見。

      9. 你公司 2020 年 6 月 17 日披露《關于深圳證券交易所對公司年報問詢函的回復公告》稱,2020 年 4 月,年審會計師事務所在執行審計程序中發現拉薩啤酒于 2020 年 1 月 1 日支付給西藏福地天然飲品有限責任公司(以下簡稱“福地飲品”)2.55 億元,2019 年末其他應收款項下應收西藏青稞啤酒有限公司(以下簡稱“青稞啤酒”)與借款及票據有關的應收款項 328.35 萬元。你公司兩次向拉薩啤酒發函,責成其就該事項出具包括商業事由、還款保障措施、截至回復日的資金占用余額等情況在內的專項情況說明。拉薩啤酒函復主要內容為:青稞啤酒系長期在藏經營企業,為響應政府發展西藏特色產業的號召,該公司及合作伙伴投資并致力于西藏特色飲品產業供應鏈建設;該公司已取得一定成效,并為當地經濟建設作出一定貢獻,在發展過程中有短期資金需求,鑒于拉薩啤酒和其長期合作關系,2019年 4 月,拉薩啤酒和青稞啤酒簽訂了一年期借款協議,約定借款金額為 2.55 億元,年息 2.35%。2020 年 1 月,拉薩啤酒受青稞啤酒委托,支付給福地飲品 2.55 億元。公司及拉薩啤酒與青稞啤酒等相關方已就上述款項的還款方式、擔保和保障措施等事項進行充分溝通并達成初步共識,并將持續積極推動該事項的最終解決。

      年報顯示,按欠款方歸集的其他應收款期末余額前五名中青稞啤酒期末余額 26,435.92 萬元,占其他應收款期末余額合計數的比例為36.27%,計提壞賬準備 1,321.80 萬元;西藏福地天然飲品產業發展有限責任公司(以下簡稱“福地產業”)期末余額為 10,232.26 萬元,占其他應收款期末余額合計數的比例為 14.04%,計提壞賬準備 511.61萬元。公開信息顯示,福地產業、福地包裝的法定代表人相同,福地產業、福地包裝、福地飲品存在相同人員任監事。

      請你公司:

      (1)說明福地飲品、福地產業的股權結構、實際控制人,與你公司、你公司董事、監事和高級管理人員以及你公司大股東及其董事、監事和高級管理人員在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面的關系,是否存在可能導致利益傾斜的其他關系或安排,并結合人員任職情況,說明福地飲品、福地產業、福地包裝及青稞啤酒是否屬于同一控制下的企業;

      (2)說明拉薩啤酒與青稞啤酒簽訂借款協議是否構成對外財務資助、你公司執行的內部決策程序,你公司是否履行審議程序與臨時信息披露義務(如適用),結合前述情況進一步說明你公司能否決定拉薩啤酒的財務和經營決策,公司認定控制拉薩啤酒、將其納入合并報表范圍的理由是否充分;

      (3)說明上述借款的用途,拉薩啤酒與青稞啤酒等相關方就上述款項約定的歸還方式、擔保和保障措施,以及目前的進展情況,相關安排是否有利于保護上市公司利益和中小股東合法權益;

      (4)說明拉薩啤酒和青稞啤酒“長期合作”的具體含義,列示近五年公司與青稞啤酒之間的交易或資金往來,說明2019年末2020年末其他應收款中應收青稞啤酒款項的形成原因,結合青稞啤酒最近一年一期的財務數據說明其償債能力,在此基礎上說明公司相關壞賬準備計提是否充分。

      請年審會計師、你公司獨立董事就上述問題進行核查并發表明確意見。

      10. 年報顯示,按預付對象歸集的期末余額前五名的預付款中,你公司預付成都眾志道禾咨詢管理有限公司(以下簡稱“眾志道禾”)2,980萬元,占預付賬款總額的比例為29.73%。公開信息顯示,眾志道禾成立于 2020年3月3日,注冊資本100萬元,實際控制人為自然人。

      請你公司說明上述預付賬款的形成原因及相關交易目前的進展情況,眾志道禾與你公司、你公司董事、監事和高級管理人員以及你公司大股東及其董事、監事和高級管理人員等是否存在關聯關系或其他資金往來,相關交易是否具有商業實質,是否存在變相占用上市公司資金的情形,并提供相關的協議及文件。

      請年審會計師就上述問題進行核查并發表明確意見。

      11. 年報顯示,你公司報告期末其他應收款中應收西藏遠征包裝有限公司(以下簡稱“遠征包裝”)4,910.81 萬元,賬齡 1 年以內、1-2年、2-3年、3-4年,其中賬齡3-4年的其他應收款 3,900 萬元。

      請你公司說明上述其他應收款形成原因,以及在遠征包裝尚未歸還以前年度其他應收款的情況下,持續新增其他應收款的原因及合理性,相關交易是否具有商業實質,是否存在變相占用上市公司資金的情形,并提供相關的協議及文件。

      12. 年報顯示,你公司報告期末其他應付款余額為50,002.41萬元。請你公司按應付對象歸集的期末余額前五名,說明其他應付款明細金額、款項賬齡、支付安排、截至目前的付款進度。

      13. 年報顯示,你公司報告期銷售費用1,037.31萬元,同比下降15.04%;管理費用 1,630.95 萬元,同比下降 43.80%;財務費用 2,252.31萬元,同比下降 64.24%。

      請你公司:

      (1)列表說明銷售費用、管理費用下滑前五名的明細項目、下降金額、主要原因及其合理性,進一步說明前述費用同比下降與你公

      司報告期內經營活動的開展以及經營業績的變化趨勢是否匹配;

      (2)結合你公司各項借款及應收款明細,說明利息支出及利息收入的具體核算過程,進一步說明財務費用同比有較大幅度減少的原因及合理性;

      (3)結合同行業可比公司的期間費用率,說明本年度你公司期間費用有較大幅下降的原因及合理性,進一步核查說明是否存在通過少計期間費用調節利潤的情形。

      請年審會計師就上述問題進行核查并發表明確意見。

      14. 年報“非經常性損益項目及金額”顯示,除債務重組損益1,482.15 萬元外,與公司正常經營業務無關的或有事項產生的損益為-4,980.45 萬元,除上述各項之外的其他營業外收入和支出為 4,033.09萬元。

      請你公司:

      (1)補充說明與公司正常經營業務無關的或有事項產生的損益涉及的具體事項、損益形成原因以及相關會計處理的合規性;

      (2)補充說明除上述各項之外的其他營業外收入和支出的具體構成情況、形成原因以及相關會計處理的合規性。

      請年審會計師就上述問題進行核查并發表明確意見。

      15. 年報顯示,拉薩啤酒 2020 年實現的凈利潤為 6,179.04 萬元,是你公司的主要盈利來源,請在年報第 19 頁“主要控股參股公司分析”部分補充披露拉薩啤酒相關情況。

      16. 請你公司根據本所《行業信息披露指引第 14 號——上市公司從事食品及酒制造相關業務》的有關規定,補充披露報告期末經銷商數量、報告期內增加數量、減少數量,對經銷客戶的主要結算方式、經銷方式等信息。

      請你公司就上述問題做出書面說明,在 2021 年 5 月 31 日前將有關說明材料報送我部,同時抄送派出機構。涉及需披露事項的,請及時履行披露義務。

      特此函告

      深圳證券交易所

      上市公司管理一部

      2021年5月25日


      作者: 來源:中國國際啤酒網
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